Veľká novela Obchodného zákonníka: Aké zmeny vás čakajú?

Obchodný zákonník je alfou a omegou každej obchodnej spoločnosti. Jeho akákoľvek zmena sa zakaždým dotkne veľkého množstva subjektov. Výnimkou nebude ani posledná novela Obchodného zákonníka, ktorá od októbra prináša veľké zmeny. Niekoľko z nich vám predstavíme.

Poslednú novelu Obchodného zákonníka (zákon č. 390/2019 Z. z.) môžeme pokojne nazvať ako „likvidačná novela“. Samozrejme, nie je to preto, že by ňou mal Obchodný zákonník končiť. Dôvodom je nanovo a komplexne upravený postup likvidácie a dodatočnej likvidácie spoločností a družstiev. Od 1. októbra 2020 však nadobúdajú účinnosť aj ďalšie zmeny, o ktorých by ste mali vedieť.

Likvidácia obchodných spoločností a družstiev sa zmení od základu

Novela zákona nanovo upravuje celý postup likvidácie a dodatočnej likvidácie obchodných spoločností a družstva. 

Od októbra spoločnosť vstúpi do likvidácie až momentom zápisu likvidátora do obchodného registra, nie momentom, keď valné zhromaždenie alebo súd rozhodli o jej zrušení. Pred týmto zápisom bude spoločnosť povinná zložiť do notárskej úschovy tzv. preddavok na likvidáciu. Tieto prostriedky bude možné použiť na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora. 

Jedným z dôsledkov vstupu spoločnosti do likvidácie bude aj automatický zánik všetkých jednostranných právnych úkonov spoločnosti. S likvidáciou tak zaniknú napríklad príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry udelené spoločnosťou. Výnimkou ale budú  plné moci, udelené na zastupovanie v súdnom konaní, ktoré naďalej ostanú v platnosti. 

Novela ďalej komplexne upravuje postup, ako môžu veritelia prihlasovať pohľadávky do likvidácie, akým spôsobom sú pohľadávky uspokojované, či akým spôsobom sa likvidácia skončí. 

Likvidácia je kľúčovou a komplikovanou zmenou, ktorú novela Obchodného zákonníka priniesla. Preto sme sa rozhodli spracovať túto problematiku v samostatnom článku, ktorý vám onedlho predstavíme.

Osoby s exekúciou nebudú môcť založiť s.r.o.

Novela obchodného zákonníka obmedzuje podnikanie v spoločnostiach s ručením obmedzených (s.r.o.) pre osoby, voči ktorým je vedená exekúcia.

Exekúcia sa tak pridáva k daňovým nedoplatkom a nedoplatkom na sociálnom poistení, ktoré bránia osobám založiť si tento typ obchodnej spoločnosti. Rozdiel je však v tom, že pokým správca dane môže  „prelomiť“ toto obmedzenie svojím súhlasom, exekúciu súhlasom prelomiť nemožno.

Od októbra platí, že každý, kto bude uvedený ako povinný v Registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie nebude môcť:

• založiť s.r.o. ako spoločník;
• previesť svoj obchodný podiel v s.r.o. na iného spoločníka alebo inú osobu;
• nadobudnúť obchodný podiel v s.r.o.;
• byť zapísaná ako konateľ v s.r.o.

Ukladanie účtovnej závierky načas sa vyplatí

Ak spoločnosť v súčasnosti neuloží individuálnu účtovnú závierku najmenej dve po sebe nasledujúce účtovné obdobia, vystaví sa ohrozeniu v podobe zrušenia spoločnosti. Od októbra sa táto povinnosť sprísni ešte výraznejšie.

Platí, že každá spoločnosť  je povinná uložiť účtovnú závierku do obchodného registra najneskôr do 9 mesiacov od jej zostavenia. Po novom, ak spoločnosť túto lehotu nestihne a omešká sa s uložením účtovnej závierky o viac ako 6 mesiacov, súd rozhodne o jej zrušení.

V praxi to môže vyzerať nasledovne. Spoločnosť zostaví účtovnú závierku ku 31. decembru 2020. Túto je povinná uložiť do zbierky listín v zákonnej lehote do 30. septembra 2021. Ak sa však s touto povinnosťou omešká a účtovnú závierku neuloží ani do konca marca 2022 (6 mesiacov), súd rozhodne o zrušení spoločnosti.

Zákonodarca touto zmenou zdôrazňuje, že ukladať účtovnú závierku do obchodného registra je kľúčovou povinnosťou každej jednej obchodnej spoločnosti. A práve tento režim má zabezpečiť, aby bola v obchodnom registri uložená každá účtovná závierka.

Súhlas vlastníka nehnuteľnosti musí byť úradne overený

Ak nie ste vlastníkom alebo nájomcom nehnuteľnosti, v ktorej plánuje mať vaša spoločnosť sídlo, čaká vás,resp. vlastníkov nehnuteľnosti nová administratívna povinnosť.

Od októbra už nestačí aby vám vlastník nehnuteľnosti udelil písomný súhlas so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra, tak ako tomu bolo doteraz. Po novom sa vyžaduje, aby na takomto súhlase bol jeho podpis úradne osvedčený. Ak podpis na súhlase nebude úradne osvedčený, návrh na zápis údajov do obchodného registra bude odmietnutý.

V prípade viacerých podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti stačí, keď  súhlas podpíše väčšina z nich , pričom ich podpisy musia byť opätovne úradne osvedčené.

Do obchodného registra sa zapisujú niektoré spoločnosti, iné sa vymazávajú

Novela prvýkrát do Obchodného zákonníka zavádza zákonný výpočet subjektov, ktoré sú povinne zapisované do obchodného registra. Ide o:

• právnické osoby založené podľa obchodného zákonníka (s.r.o., v.o.s, k.s., a.s., j.s.a. a družstvo);
• právnické osoby založené podľa práva Európskej únie (európske zoskupenie hospodárskych záujmov, európske družstvo, európska spoločnosť);
• právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra;
•  štátne podniky;
• organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb;
• podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb.

Tento výpočet je konečný.  Keď skôr zapísané spoločnosti nespadajú do výpočtu, budú z obchodného registra vymazané. O očiste obchodného registra a výmaze niektorých spoločností dočítate v našom článku.

Obchodný register už len elektronicky

Od októbra bude obchodný register a zbierka listín fungovať výhradne elektronicky, pričom na návrhy, ktoré budú podané v listinnej podobe, sa nebude prihliadať. O tejto zmene, ktorá má za úlohu zefektívniť fungovanie obchodného registra, ale aj ďalších novinkách v obchodnom registri, sa môžete dočítať v našom článku.

Zmeny, ktoré od októbra prinesie novelizovaný Obchodný zákonník sa môžu dotknúť aj vás. Preto sme sa vám ich snažili predstaviť v zrozumiteľnej forme. Ak však máte otázky, s ktorými by sme vám vedeli pomôcť, môžete využiť naše právne služby a kontaktovať nás.