Štefan Bašista: Vo vode ani v biznise sa nikdy nepotápaj sám

Obchodné právo ho zaujalo už v tínedžerskom veku a jeho najvydarenejšia transakcia sa nezaobišla bez objatí. Každá transakčná zmluva je ako príbeh, tvrdí náš odborník na obchodné právo a M&A, ŠTEFAN BAŠISTA.

Text: Marta Rajková/Poláček & Partners 

Zameriavaš sa najmä na oblasť obchodného práva, práva obchodných spoločností a M&A, teda fúzií a akvizícií. Prečo práve táto oblasť? 

Zarezonovalo to vo mne ešte keď som študoval na strednej škole. Obchodné transakcie a to, že jeden podnik chce kúpiť druhý, mi pripadalo cool. Neskôr som sa tomu začal venovať a vyprofiloval som sa týmto smerom. Celkovo si myslím, že podnikanie a podpora podnikateľského prostredia je pre spoločnosť veľmi dôležitá. 

Spomínaš si na svoju najvydarenejšiu transakciu?

Áno, páčila sa mi jedna veľmi komplexná transakcia. Zastupovali sme zahraničného investora, ktorý išiel vytvoriť joint venture (spoločný podnik, pozn. MR/PP) na Slovensku a bolo to dosť komplikované. Navyše, strany chceli, aby to bolo čo najrýchlejšie, takže sme pracovali pod časovým tlakom. Najviac sa mi páčilo, že pri podpisovaní boli šťastné obe strany, tak predávajúci, ako aj kupujúci. A špeciálne to bolo aj tým, že boli z inej kultúry. 

Odkiaľ pochádzali?

Z Južnej Ameriky a na záver nás všetkých vystískali. 

Ach tak. Predstavila som si to aj s pusinkami, lebo Juhoameričania sa radi bozkávajú na líca aj pri serióznych stretnutiach.

Áno, áno, vlastne máš pravdu. Už si spomínam, že boli aj bozky na líca. 

Vďaka čomu bola spomínaná transakcia taká úspešná? 

Ja si myslím, že nielen pri tejto transakcii, ale pri všetkých vo všeobecnosti platí, že na to, aby boli obe strany šťastné, musí existovať obojstranná ochota diskutovať. Zažil som totiž aj to, keď predávajúci vôbec nekomunikoval a nás, ako zástupcov kupujúceho, úplne ignoroval. Hoci išlo o celkom veľký biznis, zdalo sa mi, že komunikácia ho skôr otravovala. No a keďže nespolupracoval, k transakcii nakoniec nedošlo. Čiže kľúčom k úspešnej transakcii je podľa mňa to, aby boli strany ochotné rozprávať sa a negociovať.

Druhým predpokladom úspešnej transakcie je dostatočný priestor na konzultáciu s poradcami, respektíve to, aby bol tím – najmä v komplikovanejších prípadoch – koncipovaný širšie a skladal sa nielen z právnikov, ale aj z poradcov rôznych iných profesií. 

Spomínaná transakcia s Juhoameričanmi bola v čase, keď si pracoval v EY?

Áno. 

V EY si pôsobil sedem rokov. Ako spomínaš na toto obdobie?

Bolo to veľmi príjemných sedem rokov. Netvrdím, že to bolo jednoduché, malo to svoju náročnosť a výzvy, ale bol tam dobrý tím ľudí, s ktorými som rád spolupracoval. 

Čo konkrétne ti to dalo, v čom ťa to posunulo?

Zistil som napríklad to, že keď sa vyskytne komplexnejší prípad, tak je fajn, keď sa to dá predebatovať v širšom kruhu. Predsa len viac hláv, viac rozumu. Sám to človek nespraví, potrebuje na to tím. A keď sa vytvorí dobrý tím, potom sa dajú krásne robiť aj veľké veci. 

Absolvoval si aj medzinárodné školenia zamerané na obchodné právo v Holandsku. Čo vás tam učili?

Boli to školenia v rámci korporácie EY, na ktorých prednášali veľmi skúsení spíkri. Okrem iného tam bolo aj školenie zamerané na softskills advokátov, ktoré by mohli využiť v praxi alebo je prinajmenšom veľmi príjemné, keď ich poznajú. 

Aké softskills máš na mysli?

Jedna z vecí, ktoré sme tam riešili, bola práve spomínaná tímová spolupráca. Okrem toho, veľké transakcie sú často medzinárodné a vtedy je dobré, keď dokážeš spolupracovať alebo sa skontaktovať s advokátmi z danej jurisdikcie. Je veľmi dobré, ak takáto sieť existuje, a som veľmi rád, že Poláček & Partners je členom medzinárodnej siete Interlaw. Už viackrát sme spolupracovali medzinárodne, čo ma veľmi teší. 

Je toto jeden z dôvodov, prečo si k nám prišiel?

Nedá sa to tak povedať. Bol som rád, že v Poláček & Partners existuje spolupráca na úrovni Interlaw, ale neviem povedať konkrétny dôvod, pre ktorý som sa rozhodol pre zmenu. Nebola to moja jediná ponuka, ani som v tom čase aktívne nehľadal novú prácu, takže skôr to bolo o tom, že to akosi celé „kliklo“.  

Je niečo, čím sa Poláček & Partners podľa teba odlišuje od iných advokátskych kancelárií?

Veľmi si na Poláček & Partners cením to, že je tu veľká snaha o ľudskú kultúru a advokátska kancelária nechce svojich ľudí vyšťaviť a za tri roky prepustiť alebo nechať, nech idú – budem citovať jedného kolegu – kopať zemiaky. 

Prečo? Sú advokátske kancelárie, ktoré to robia?

Advokácia je veľmi zaujímavé remeslo, pretože advokát je pomocník, ktorý je klientovi k dispozícii, keď potrebuje. A mnohokrát ten klient príde naozaj až v čase, keď ho to veľmi páli. Advokáta to stavia do diskomfortu, najmä časového, no tá poskytnutá rada musí byť napriek tomu kvalitná. Mnohokrát si to možno klienti ani neuvedomujú, že aj za jednoduchým emailom či krátkym stanoviskom je tej mentálnej práce celkom dosť. 

No ale začali sme pritom, že prístup v Poláček & Partners je akýsi ľudskejší. Čo to v kontexte toho, čo si práve povedal, znamená?  

To čo som povedal o advokácii platí. Poláček & Partners je advokátska kancelária, takže tú zodpovednosť voči klientovi máme a klienti sa na nás môžu spoľahnúť. No zároveň vnímam nastavenie firemnej kultúry, respektíve snahu o to, aby ten čas strávený v práci bol efektívny a ľudia nemuseli ponocovať, keď to nie je potrebné, či brať si prácu domov. Skôr sa to robí tak, že – ak sú voľné kapacity v tíme – práca je rozumne prerozdelená. To je jedna vec a druhá vec, ktorá ma príjemne prekvapila, je, že ak potrebujem kvôli klientovi pracovať cez víkend, čo sa v advokácii niekedy stáva, tak je to kompenzované náhradným voľnom, čo si nemyslím, že je nejaký štandard v kanceláriách. Takže to je príjemný dôraz na ľudskosť. 

Alebo možno aj dôraz na harmonizáciu pracovného a rodinného života.

No, áno. 

Dbáš ty špeciálne o súlad medzi prácou a súkromným životom?

Áno. Doma ma čakajú manželka a tri radostné deti a je pre mňa veľmi dôležité, aby som s nimi mohol stráviť kvalitný čas. Doma sa snažím tráviť čas efektívne, čiže, keď prídem domov, nepustím si telku, ale aktívne sa venujem rodine. 

Máš aj nejaké konkrétne tipy ako sa dá advokácia zdravo spojiť s väčšou rodinou?

No, je to výzva, poviem to na rovinu, ale verím v tento ideál. Je to cesta. Kľúčom je určite už spomínaná efektivita a druhá vec je vedieť si zatriediť ciele a priority. Pokiaľ je to možné,  presúvam pracovnú záťaž radšej na skoré ranné hodiny. Podobne ako kolegyňa Vladka, tiež chodím do práce radšej skoro ráno a je nás ešte zopár, čo sme takéto ranné typy. 

Vráťme sa ešte k obchodnému právu. Aké pozitíva a negatíva vidíš v slovenskej právnej úprave obchodného práva?

Celkom oceňujem snahu o rekodifikáciu právnej úpravy M&A, ktorá sa v poslednom období podarila. Máme na Slovensku nový zákon, ktorý to bude upravovať. 

Myslíš zákon o premenách obchodných spoločností?

Áno. Tento zákon pojme pod seba celú korporátnu agendu ohľadom transakcií M&A, a tým pádom to bude ucelený právny predpis. Zároveň oceňujem, že sú tam upravené inštitúty, ktoré doposiaľ fungovali iba veľmi rámcovo, napríklad medzinárodné premiestnenie sídla. Doteraz, keď sa chcela nejaká spoločnosť presídliť do inej krajiny, chýbal na to jednoznačný ucelený právny rámec. V zmysle európskej judikatúry a legislatívy táto možnosť síce existovala a aj sme to robili, ale postup nebol štandardizovaný. Nemali sme to takto čierne na bielom, takže nová úprava konečne prináša pevnú pôdu pod nohami. 

Prečo až teraz prišiel tento zákon?

Podľa mňa sa v tom snúbi dlhodobá snaha o rekodifikáciu súkromného práva s potrebou transponovať nedávnu európsku smernicu. Doposiaľ boli smernice transponované tým, že bol novelizovaný Obchodný zákonník, a to tak, že sa doň vkladali rôzne písmenkované paragrafy abcd až po xy, čo trochu rozbíjalo koncept Obchodného zákonníka, lebo nie vždy sa to dalo koncepčne prilepiť k téme, ktorá tam už bola rozvinutá. Ale teraz, keďže máme nový zákon, celé sa to nanovo poskladá a bude to jednoduchšie a ucelenejšie. 

Toto boli pozitíva. Vidíš aj nejaké nedostatky, respektíve priestor na zlepšenie v obchodnom práve a v podnikateľskom prostredí na Slovensku?

Priestor na zlepšenie je podľa mňa v rámci administratívneho zjednodušovania a elektronizácie štátnej správy. Tento trend už nastupuje, no stále je čo zlepšovať. Pripadá mi úplne prirodzené, keď jednotlivé úrady vedia komunikovať medzi sebou a podnikateľ nemusí chodiť od jedného úradu k druhému po stanovisko či výpis z OR a podobne. Informácie v štátnych databázach by si štátne orgány mali vedieť medzi sebou povymieňať. To je niečo, čo dokáže podnikateľom veľmi zjednodušiť život. 

Aké sú v súčasnosti trendy v oblasti obchodnoprávnych zmlúv? Čítala som na túto tému debatu, podľa ktorej niektorí uprednostňujú dlhé a podrobné zmluvy, kým iní majú radšej kratšie zmluvy písané „ľudskou rečou“?

Krátke zmluvy sú ľahko čitateľné, ľahko porozumiteľné, a preto ich podnikatelia majú radi. Treba si však uvedomiť, čo zmluva vlastne predstavuje. Zmluva je základ spolupráce. Ak je neprimerane krátka a neobsahuje dôležité dojednania, tak sa míňa účelu a otvára riziká pre budúce podnikanie, pretože to, že si obchodní partneri teraz rozumejú a klape im to, neznamená automaticky, že to tak bude aj o 5-10 rokov. Zmluvy sú nástrojom, ktorým dokážu podnikatelia ošetriť vzťahy a mojou úlohou pri tom je myslieť aj na krízové situácie. Napríklad práve z transakčného pohľadu je veľmi dôležité myslieť na kritické momenty. Takže, aby som sa vrátil k otázke, sú veci, ktoré nevyžadujú komplexnú zmluvu, ale pri veľkých podnikateľských transakciách musí zmluva pokrývať široké spektrum oblastí, čiže tam by krátka zmluva otvárala veľmi veľa rizík. 

Akých rizík napríklad?

Pri transakciách je množstvo neznámych. Kupujúci vstupuje do historických vzťahov, pričom nevidí úplne za roh. Na spoznanie týchto rizík sa štandardne robia previerky, právne audity, ktoré poskytujeme aj my. Výsledky následne slúžia na to, aby kupujúci vedel navnímať základné riziká či rizikové oblasti. Skúmajú sa napríklad prebiehajúce súdne spory, možné spory so zamestnancami, prípadne pokuty, ktoré by podnik mohol dostať či vlastnícke práva k majetku, ktorý je zásadný pre dané podnikanie. Môže ísť tiež o riziká súvisiace s tým, že banka nemusí súhlasiť s prevodom kontroly na nejaké subjekty, či riziko, že niektorá strana bezdôvodne odstúpi od rokovaní a mnohé iné situácie. 

Hovoríš teda, že napriek due diligance kupujúci nemá stopercentnú istotu, do čoho vlastne ide?

Áno. Povedal by som však, že je to nevyhnutnou súčasťou transakcie. Existujú riziká, ktoré nedokáže na 100% odhaliť ani due diligance. Je preto dôležité, aby v rámci transakcie bola zohľadnená zodpovednosť predávajúceho dostatočne široko. Transakčná zmluva skrátka musí mať v sebe ten príbeh. Musí z nej byť jasné, čo sa má kedy udiať, odzrkadľovať celú mechaniku tej transakcie a sledovať, aby tie riziká neboli neúmerné. 

Nikdy som sa na zmluvu nepozerala ako na príbeh... Pre teba advokácia zjavne nie je nudné povolanie.

Advokácia je podľa mňa veľmi pestrá práca. Možno si ľudia myslia, že my, advokáti, len sedíme za počítačom, čítame zákony a šťukáme do klávesnice, ale je to pestrá práca, lebo prípady, ktoré máme na stole sú rôznorodé. Veľakrát sa stretávame so situáciami, ktoré človek len tak nevymyslí. 

Nie je frustrujúce, ak ti príde prípad, ktorý je ťažký a nevieš, čo s ním?

Myslím si, že inak ako výzva sa to nedá brať. Ale tu možno nadviažem na to, čo som už povedal o dôležitosti tímu, teda o tom, že ak sa vyskytne zložitý problém, aby sme si vedeli s kolegami sadnúť a spraviť nejaký brainstorming. Rozdeliť si mamuta na malé kúsky. 

Máš nielen zaujímavé prirovnania, ale aj zaujímavé koníčky. Venuješ sa napríklad freedivingu (nádychové potápanie, pozn. MR/PP). Ako si sa k nemu dostal?

Dlho som si chcel spraviť preukaz na vedenie plachetnice a raz mi manželka podarovala kurz na narodeniny. K tomu je celkom praktické, ak sa vie človek ponoriť do väčšej, povedzme desaťmetrovej hĺbky. Takže z toho to vyplynulo a som rád, že som nadobudol túto zručnosť.

Nenazval by som sa však ešte freediverom. Som skôr začiatočník, nadšenec. Ten kurz bol veľmi obohacujúci, lebo som zistil, že moje limity sú podstatne ďalej, než som predpokladal. Sám som bol prekvapený, čo s nami ten tréner spravil. 

Čo s vami spravil?

Naučil nás, kedy sa spúšťajú a čo znamenajú prirodzené indikátory, že, aha, stále som ešte v komforte a aj keby som sa už chcel nadýchnuť, nemusím, lebo ešte som v pohode. Človek sa tak dokáže upokojiť aj napriek tomu, že už má nutkanie nadýchnuť sa, a ide ďalej. Zároveň si na tom veľmi cením dôraz na bezpečnosť, čo je veľmi dôležitý element v tomto športe. Vždy treba dodržiavať zásadu „never dive alone (nikdy sa nepotápaj sám)“. Inak, keď nad tým tak uvažujem, toto pravidlo je aj paralelou k podnikateľskému prostrediu a advokácii. Vždy by si totiž mal mať nejakého „sejfťáka“, ktorý je s tebou a záleží mu na tvojej bezpečnosti. 

Odniesol si si z freedivingu niečo aj do bežného života?

Teraz budem znieť ako promotér freedivingu, ale má to množstvo zdravotných benefitov,  posilňuje pružnosť ciev, rozširuje to kapacitu pľúc, znižuje srdcový tep a zvyšuje podiel hemoglobínu v krvi. Freediving je tiež dobrý na odbúranie stresu. Človek sa musí vedieť upokojiť, nesmú mu víriť hlavou myšlienky, úplne vypne všetky starosti a problémy a jediné na čo sa sústredí, je ponor. 

Pomáha ti to teda aj pri odbúravaní pracovného stresu?

Priznám sa, že manažovanie stresu som sa nenaučil pri freedivingu. Ale určite je to dôležitou súčasťou advokácie, lebo človek je tu často pod časovým tlakom, no predsa musí podať výkon, a vtedy môže nastúpiť stres. Takže je dôležité zastať a nadýchnuť sa. 

Kde si sa to teda naučil? Počas siedmich rokov v EY?

Ani nie, ja som skrátka taký človek. Nezvyknem stresovať. Z jedného filmu si pamätám takú hlášku, že pomaly znamená presne a presne znamená rýchlo. Je to pekné a pravdivé. 

Štefan Bašista

Narodil sa v roku 1990 v Poprade. Po absolvovaní Gymnázia Dominika Tatarku v Poprade vyštudoval právo na Univerzite Komenského v Bratislave. Už počas štúdia pracoval pre Allen & Overy v Bratislave a zúčastnil sa viacerých medzinárodných právnych súťaží v oblasti medzinárodnej obchodnej arbitráže (Düsseldorf, Hannover, Viedeň). Sedem rokov pôsobil v svetoznámej spoločnosti EY, kde pracoval na komplexných globálnych a lokálnych projektoch vrátane M&A, zmien štruktúr v korporátnych skupinách, právnych previerkach (due diligence), poradenstva v oblastiach práva duševného vlastníctva a pracovného práva. Ovláda anglický jazyk a je absolventom medzinárodného školenia v Holandsku zameraného na M&A a obchodné právo.

V spolupráci s kolegyňou Luciou Jószayovou nedávno napísal aj článok o novej právnej úprave M&A na Slovensku, ktorý nájdete tu.