M&A na Slovensku čakajú veľké zmeny

S účinnosťou od 1. marca 2024 bude právna úprava M&A na Slovensku pod novou hlavičkou. Od tohto dátumu totiž nadobudne účinnosť nový zákon o premenách (zákon č. 309/2023 Z.z.).

Dôvod a cieľ zmeny

Doterajšia právna úprava v Obchodnom zákonníku (zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov) bola mnohokrát menená a doplnená aj v dôsledku implementácie početných smerníc. Z tohto dôvodu aktuálny normatívny text môže miestami pôsobiť nesystematicky. Zákonodarca preto pristúpil k ambicióznej úlohe a pripravil nový, ucelený právny rámec M&A, a to v novom zákone o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov č. 309/2023 Z.z. (ďalej len „zákon o premenách“).

Do tohto zákona je transponovaná aj smernica (EÚ) 2019/2121 (smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia), ktorá predstavuje európsky rámec pre cezhraničné premeny, zlúčenia, splynutia a rozdelenia. Nová úprava tak preberá existujúce inštitúty známe z Obchodného zákonníka a dopĺňa ich o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností.

Cieľom novej právnej úpravy je poskytnúť primeranú a silnejšiu ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom v rámci európskeho priestoru.

Nová terminológia a inštitúty

Nejde pritom len o zhrnutie predpisov v oblasti M&A. Zákon o premenách prináša aj novú legislatívnu terminológiu:

1. Fúzia – splynutie a zlúčenie spoločností;
2. Premena – fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločnosti;
3.  Cezhraničná premena – cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie spoločnosti;
4. Zmena právnej formy – postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.

Zákon o premenách tiež prináša nové inštitúty, ktoré v našej legislatíve doposiaľ absentovali alebo boli upravené iba okrajovo:

1. Odštiepenie – postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti prechádza (i) na jednu alebo viac už existujúcich spoločností, (ii) na jednu alebo viac novozaložených spoločností, alebo (iii) kombináciou foriem uvedených v písmene (i) a (ii);
2. Cezhraničné rozdelenie – rozdelenie spoločnosti, kedy (aspoň) jedna z nástupníckych spoločností vznikne na Slovensku a (aspoň) jedna má byť zapísaná v inom členskom štáte EÚ;
3. Cezhraničná zmena právnej formy – postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu, do ktorého zároveň premiestni (aspoň) svoje sídlo.

Zásah naprieč legislatívou

Zákon o premenách predstavuje výrazný koncepčný zásah do celej oblasti práva. Nová úprava popri zmene Obchodného zákonníka prirodzene podmieňuje aj zmeny v mnohých ďalších nadväzujúcich predpisoch. Okrem iných napríklad zákona o obchodnom registri (zákon č. 530/2003 Z.z.), vyhlášky č. 25/2004 Z.z., zákona o európskej spoločnosti, zákona o konkurze a reštrukturalizácii (zákon č. 7/2005 Z.z.), zákona o európskom družstve, zákona o energetike a ďalších.

Lucia Jószayová je advokátska koncipientka špecializujúca sa na občianske právo, pracovné právo, nehnuteľnosti a súdne spory. Štefan Bašista je advokát a náš odborník na právo obchodných spoločností a M&A.