Bola vaša aktívne podnikajúca spoločnosť vymazaná z obchodného registra?

Navrhnite do konca januára 2022 obnovenie jej zápisu

Z obchodného registra boli v novembri 2021 vymazané viaceré obchodné spoločnosti, keďže tieto podľa zákona boli považované za neaktívne. Lenže sito výberu nebolo presné a zapríčinilo, že výmaz prebehol aj v prípadoch aktívnych spoločností, ktoré „len nepozornosťou“ nesplnili jednu svoju povinnosť voči obchodnému registru. Je medzi nimi aj vaša spoločnosť? Do konca januára máte dodatočnú možnosť vrátiť ju späť do života.

Prečo vlastne došlo k výmazu niektorých obchodných spoločností?

Od októbra 2020 prebieha tzv. „očista obchodného registra“, ktorá sa začala na podklade veľkej novely obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri. O podrobnostiach novely si môžete prečítať viac v našom článku.

Spomínanú očistu obchodného registra od neaktuálnych údajov novela priniesla ako jeden zo svojich cieľov, a to napríklad aj v podobe výmazu tzv. „mŕtvych“ alebo skôr „spiacich spoločností“. Spiaca spoločnosť nevyvíja podnikateľskú aktivitu, formálne ale naďalej žije v podobe zápisu v obchodnom registri. Tento zápis teda nie je aktuálny, nezodpovedá skutočnosti a do obchodného registra nepatrí. Preto mali byť spiace spoločnosti registrovým súdom v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti vymazané z obchodného registra z úradnej povinnosti.

Registrový súd nemá jednoduchú úlohu rozpoznať, ktorá ním zapísaná spoločnosť je skutočne neaktívna, ak ho na to sama neupozorní. Informácie o živote a aktivite, ale aj o nefungovaní spoločnosti získava najmä od spoločnosti samotnej. Za spiacu spoločnosť môže teda považovať hlavne tú, ktorá nevyvíja aktivitu voči nemu samotnému, a teda si dlhodobo neplní svoje povinnosti voči obchodnému registru.

Novela registrovému súdu určila ako jeden z konkrétnych dôvodov pre výmaz spoločnosti zanedbanie povinnosti zmeniť si hodnotu základného imania a aj hodnotu vkladov spoločníkov zo slovenskej koruny na euro. Môžeme povedať, že spoločnosť „zaspala“, keďže táto povinnosť jej vznikla už v roku 2009 a mala viac ako 10 rokov na jej splnenie. Ak spoločnosť nevykonala povinnú zmenu do 1. decembra 2020, podľa Novely v podobe § 768s ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka bola 22. marcom 2021 zaradená do zoznamu subjektov, ktorým hrozilo vymazanie z obchodného registra.

Bola vaša spoločnosť vymazaná?

Po zverejnení zoznamu bolo ešte do 6 mesiacov možné (i) opraviť údaj o hodnote základného imania a vkladov spoločníkov na euro alebo (ii) podať voči zápisu do zoznamu odôvodnenú námietku. Dokopy až 12 170 spoločností zo zoznamu, ktoré túto možnosť nevyužilo, bolo dňa 23. novembra 2021 z obchodného registra skutočne vymazaných a teda zaniklo bez likvidácie[1].

To, či bola vaša spoločnosť pre nesplnenie povinnosti zmeniť hodnoty imania a vkladov vymazaná, zistíte tak, že sa táto spoločnosť nachádza na zozname vymazaných spoločností podľa § 768s ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka. Výmaz si môžete jednoducho overiť aj tak, že spoločnosť už nevyhľadáte v obchodnom registri.

Výmaz spoločnosti z obchodného registra a s ním spojený zánik spoločnosti znamená, že spoločnosť nemá právnu subjektivitu. Právne neexistuje, nemôže mať, ani nadobúdať práva a plniť si povinnosti. Nemôže vystavovať faktúry, nikoho zamestnávať a ak vykonáva činnosť, ktorou chce dosiahnuť zisk, môže ísť o neoprávnené podnikanie, za ktoré hrozia rôzne sankcie.

Vymazané funkčné spoločnosti dostali aj pre pandémiu ďalšiu šancu vrátiť sa do života

Vaša spoločnosť mohla byť uvedená v zozname vymazaných spoločností napriek tomu, že bola a je fakticky funkčná. Jej zánik však nemusí byť konečný. Vždy máte možnosť zapísať ju do obchodného registra „odznova“, avšak tento proces vyžaduje množstvo papierovania a tiež to, aby vaša spoločnosť až do dňa zápisu nevykonávala svoju činnosť. Dobrou správou je, že hoci ste sa voči výmazu doteraz nebránili, svoju spoločnosť ešte máte do konca januára možnosť vrátiť do života jednoduchšie.

MS SR najprv umožnilo, aby ho mohli subjekty v prípade neoprávneného výmazu do 3.12.2021 kontaktovať, a neoprávnený výmaz riešilo individuálne. Následne však presadilo zmenu Obchodného zákonníka,[2] ktorá priniesla systematickejší spôsob. Týka sa výlučne spoločností, ktorých jediným dôvodom výmazu z obchodného registra bolo nesplnenie povinnosti zmeniť hodnotu základného imania a vkladov spoločníkov zo slovenskej koruny na euro. Do 31.1.2022 je možné podať obchodnému registru návrh na obnovenie zápisu takejto spoločnosti.

Dôvodová správa k zmene, ktorá dáva ďalšiu šancu vymazaným spoločnostiam, odôvodňuje túto veľkorysosť neistotou vyplývajúcou z pandemickej situácie. Z nej vyplýva (i) zvýšený záujem na zachovaní každého jedného pracovného miesta a podnikateľa (ii) a tiež možná „len nepozornosť“ štatutárneho orgánu voči povinnosti zmeny hodnoty imania a vkladov na euro. Výmaz ako závažný následok nesplnenia tejto povinnosti hrozil totiž spoločnostiam len od roku 2019.

Podmienkami pre obnovenie zápisu v obchodnom registri sú:

• existencia majetku spoločnosti,
• odstránenie dôvodu, pre ktorý bola spoločnosť vymazaná,
• neexistencia ďalších dôvodov pre zrušenie spoločnosti.

Návrh je potrebné podať včas a len vtedy, ak bolo skutočne jediným dôvodom výmazu nesplnenie povinnosti podľa § 768s písm. c) Obchodného zákonníka. V prípade oneskoreného, nedôvodného alebo nedostatočne podloženého návrhu bude návrh zamietnutý a bude tiež nariadená dodatočná likvidácia spoločnosti, preddavok na likvidáciu bude hradiť navrhovateľ.

Ak dôjde k obnoveniu zápisu, ku dňu obnovenia sa na účinky výmazu a teda zániku spoločnosti hľadí, akoby sa nikdy nenastali. Vďaka tomu napríklad činnosť spoločnosti od výmazu do obnovy zápisu nebude považovaná za neoprávnené podnikanie. Naopak, na toto obdobie sa považujú všetky lehoty (napríklad zmluvné) za prerušené. Povinnosti a práva z verejného práva, akými sú napríklad daňové odvody, musia však byť realizované v dodatočnej lehote 30 dní odo dňa obnovenia zápisu.

Ako podať návrh na obnovenie zápisu?

Návrh sa podáva registrovému súdu, v ktorého registri bola vymazaná spoločnosť pôvodne zapísaná. Podať ho môže osoba, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri. Vymazaná spoločnosť sa považuje za zaniknutú, preto tak nemôže urobiť sama, avšak právny záujem na obnovení zápisu majú osoby, ktoré bola ku dňu výmazu konateľom alebo spoločníkom spoločnosti.

Konanie vo veciach obchodného registra prebieha len elektronicky prostredníctvom portálu www.slovensko.sk alebo eŽaloby. Hoci sa registrovému súdu podania podávajú na príslušnom formulári, pre návrh na obnovu zápisu formulár vytvorený nebol.

Keďže existujúce formuláre pre návrh na začatie konania o obnovenie zápisu spoločnosti v obchodnom registri nie sú vyhovujúce, odporúčame spísať vlastný návrh. Takýto návrh by okrem klasických náležitostí podania súdu v civilnom sporovom konaní mal obsahovať aj:

• odôvodnenie právneho záujmu navrhovateľa na obnovení zápisu,
• popis skutočnosti, že spoločnosť bola vymazaná z dôvodu nevykonania zmeny základného imania a vkladov spoločníkov na eurá podľa § 768s ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka,
• preukázanie splnenia podmienok na obnovenie zápisu.

Splnenie podmienok na obnovenie zápisu preukazujú zákonom vyžadované prílohy, ktoré sa všetky vyhotovujú podľa stavu ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra:

• rozhodnutie posledných spoločníkov spoločnosti o premene menovitej hodnoty vkladov a základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov,
• riadnu účtovnú závierku spoločnosti za posledné účtovné obdobie,
• čestné vyhlásenie osoby oprávnenej konať za spoločnosť, že spoločnosť mala obchodný majetok,
• čestné vyhlásenie osoby oprávnenej konať za spoločnosť, že na zrušenie spoločnosti neboli iné dôvody ako dôvody ako nesplnenie povinnosti podľa § 768s ods. 2 písm. c).

Na podanie návrhu už nezostáva veľa času, preto sa s ním poponáhľajte. Veríme, že sme vám pomohli získať predstavu, prečo a ako tak urobiť.

Tento článok pre Vás pripravili Mária Nagyová a Nikoleta Sivčáková.

---

[1]           Oznámenie Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky zo dňa 8.12.2021 o Pomoci pre vymazané subjekty z ORSR, zverejnené na webstránke ministerstva.

[2]           Zákon č. 519/2021, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov; účinný od 28.12.2021.